科达洁能(600499)个股公告正文

科达洁能：北京市康达律师事务所关于上海证券交易所《关于对广东股份有限公

日期：2015-10-24附件下载

北京市康达律师事务所关于上海证券交易所

并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》

的回复

上海证券交易所：

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“上市公司”或“公

司”）于 2015 年 10 月 9 日披露了《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于 10 月 21 日收到贵所下发的《关于对

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见

函》（上证公函【2015】1793 号）（以下简称“审核意见函”），北京市康达

律师事务所（以下简称“本所”）作为本次重组的专项法律顾问，现根据审核意

见函的要求，就相关问题进行了核查并回复如下：

（如无特殊说明，本回复中简称与《广东科达洁能股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）

问题 1、预案披露，标的资产拥有的《中华人民共和国特种设备设计许可证

（压力容器）》资质，将于 2015 年 11 月 13 日到期，请公司补充披露：（1）上

述资质到期对标的资产正常生产经营以及对本次重大资产重组的影响，并提示

相关风险；（2）相关续期安排，以及许可证续期办理是否存在实质性障碍。请

财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）安徽科达洁能拥有的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力

容器）》资质（以下简称“经营资质”）将于 2015 年 11 月 13 日到期

安徽科达洁能现持有安徽省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设

备设计许可证（压力容器）》（证书编号：TS1234047-2015），经营许可：1、

1

D1 级第一类压力容器；2、D2 级第二类低、中压容器，有效期至 2015 年 11 月

13 日。

（二）安徽科达洁能经营资质续展办理不存在实质性障碍

根据《特种设备安全监察条例》（国务院令第 549 号）对取得特种设备设计

资质的相关规定：“第十一条，压力容器的设计单位应当经国务院特种设备安全

监督管理部门许可，方可从事压力容器的设计活动。压力容器的设计单位应当具

备下列条件：（一）有与压力容器设计相适应的设计人员、设计审核人员；（二）

有与压力容器设计相适应的场所和设备；（三）有与压力容器设计相适应的健全

的管理制度和责任制度”。

根据《压力容器压力管道设计许可规则》（TSG R1001-2008)对设计单位换

证（续期）事项规定：

“第五条，压力容器 A 级、C 级和 SAD 级设计单位由国家质检总局负责受

理和审批；D 级设计单位由省级质量技术监督部门负责受理和审批。

第二十一条，试设计完成后，申请单位应当约请有相应设计鉴定评审资格的

鉴定评审机构进行鉴定评审，并且按照《鉴定评审规则》的要求，向鉴定评审机

构提交相关资料。

第三十四条，设计单位在《设计许可证》有效期满 6 个月前，应当向许可实

施机关提交换证《申请书》。换证的申请、受理、鉴定评审程序按照本规则的第

三章规定。

第三十五条，受约请的鉴定评审机构应当在设计单位的《设计许可证》有效

期满 2 个月前完成评审工作（由于设计单位原因不能完成的除外）。

第三十七条，换证鉴定评审组完成鉴定评审后，应当出具设计许可换证鉴定

评审工作报告，并且提出换证鉴定评审意见。换证鉴定评审意见分为具备、基本

具备和不具备设计许可换证条件。

第三十八条，符合以下情况者为具备设计许可换证条件：（一）质量保证体

系健全，实施情况良好；（二）程序性文件（管理制度）齐全，并能认真贯彻执

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行；（三）各级设计人员配备及人员变动符合本规则规定，设计、校核人员具有

相应的能力和技术水平，专业考试平均成绩不得低于 80 分，答辩回答问题基本

正确；（四）没有超越《设计许可证》范围的设计，设计质量良好；（五）设计

手段和技术装备较好并且逐年有所改善；（六）适合本单位设计许可项目需要的

法规、安全技术规范、标准齐全，并且具有与设计级别相适应的图书、杂志等设

计参考资料；（七）设计文件档案和各项上报材料记录完整、真实可靠；（八）

没有发生由于设计原因而造成的重大事故，设计回访工作和用户反馈意见能够得

到合理安排和及时处理，用户对设计质量评价良好；（九）对上次换证（或者取

证）时鉴定评审组提出的整改意见，全部认真整改。

第三十条，鉴定评审机构应当按《鉴定评审规则》的规定及时出具鉴定评审

报告，鉴定评审报告应当经鉴定评审机构技术负责人审核、鉴定评审机构负责人

批准。鉴定评审报告及资料上报相应的许可实施机关。许可实施机关收到鉴定评

审机构的鉴定评审报告及相应资料后，应当在 20 个工作日内完成审查、批准或

者不批准手续。对批准的申请单位，在批准后的 10 个工作日内颁发《特种设备

设计许可证》。”

（三）安徽科达洁能已提交经营资质续展的申请材料，续展申请正在办理

2015 年 5 月 12 日，安徽科达洁能向安徽省质量技术监督局提交了《特种设

备设计许可申请书》并获安徽省质量技术监督局受理。经受理后，安徽科达洁能

依据《压力容器压力管道设计许可规则》关于换证延期程序规定约请安徽省特种

设备检测院进行现场鉴定评审。

2015 年 9 月 12 日至 9 月 13 日，安徽省特种设备检测院对安徽科达洁能《特

种设备设计许可证（压力容器）》资质延期申请进行了现场审查，并对资质延期

申请提出了基本具备设计许可换证条件的评审意见，安徽科达洁能就相关意见及

时向安徽省特种设备检测院提交了《D1、D2 级压力容器 2014 年度综合报告》，

关于压力容器设计质量保证体系文件的《培训记录》，压力容器《设计管理制度》

及关于压力容器设计的《设计数据表》。

截至本回复出具之日， 安徽省质量技术监督局正在履行相关审查程序。

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根据安徽省特种设备检测院提出的基本具备设计许可换证条件的评审意见，

安徽科达洁能符合《特种设备设计许可证（压力容器）》的续展条件，相关续展

办理工作正在根据相关规定推进，后续办理不存在实质性障碍，因此，不会对标

的资产正常生产经营以及对本次资产重组产生不利影响。

（四）补充披露经营资质到期对标的资产正常生产经营以及对本次资产重

组影响的风险

本次资产重组标的资产安徽科达洁能持有的《中华人民共和国特种设备设计

许可证（压力容器）》有效期至 2015 年 11 月 13 日。截至本回复出具之日，安

徽科达洁能向安徽省质量技术监督局提交的《特种设备设计许可证》（压力容器）

换证（续期）申请正在受理审查中，根据安徽省特种设备检测院提出的基本具备

设计许可换证条件的评审意见，安徽科达洁能《中华人民共和国特种设备设计许

可证（压力容器）》的续展不存在实质性障碍，不会对标的资产正常生产经营以

及对本次资产重组产生重大不利影响，提醒投资者注意相关风险。

（五）核查意见

经核查，本所律师认为：安徽科达洁能持有的《特种设备设计许可证（压力

容器）》（证书编号：TS1234047-2015）将于 2015 年 11 月 13 日到期，需要办

理相应续展手续；根据公司提供的相关说明，安徽科达洁能符合原定《特种设备

设计许可证（压力容器）》的续展条件，并已按照《压力容器压力管道设计许可

规则》等法律法规的有关规定，向相关主管部门提交了续展《特种设备设计许可

证（压力容器）》有效期的申请；同时，根据安徽省特种设备检测院提出的基本

具备设计许可换证条件的评审意见，该经营资质的续展不存在实质性障碍，因此，

不会对安徽科达洁能的正常生产经营及本次资产重组产生重大不利影响。

问题 2、预案披露，本次发行股份购买资产的交易对方为沈阳新建燃气及吴

木海、刘欣等 198 名自然人，请公司核查并补充披露标的资产的股东是否存在

代持，并请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）标的资产 199 名股东持有安徽科达洁能股份不存在代持之情形

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1、本次资产重组 199 名交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方共计 199 人：（1）法人 1 名，为沈阳新

建燃气；（2）自然人 198 名，其中 182 名在标的公司、上市公司或上市公司其

他子公司担任职务；另外 16 名（庞道满、项光隆、梁德铖、李映红、王松、杨

翠芳、欧阳花兰、王雪晴、陈希阳、马文新、龙明辉、余海艳、郭盛华、潘根和、

张华、谈卉兰）为外部投资者。

2、法人股东沈阳新建燃气持有股份不存在代持之情形

2010 年 8 月，沈阳新建燃气与标的公司签署了《投资协议》，同意沈阳新

建燃气以增资的方式取得标的公司 88 万股股份，中喜会计师事务所已对沈阳新

建燃气出资情况进行了审验，并出具中喜验字（2010）第 01042 号《验资报告》；

2015 年 6 月，沈阳新建燃气与刘欣、李庆民、白勇、谢颖纯、张永忠、卫森茂、

李挺、周进、赵来林、江宏签署了《股权转让协议》，受让标的公司 29.4 万股

股份，并已支付股权受让价款。

本次重组的财务顾问和律师对沈阳新建燃气及其法定代表人、总经理杨丽华

进行了访谈，沈阳新建燃气在访谈中确认其持有的安徽科达洁能股份不存在代

持；此外，财务顾问和律师对其提供的历史出资凭证进行了核查。

3、庞道满等 16 名外部投资者持有股份不存在代持之情形

2010 年 8 月，庞道满、项光隆、梁德铖、李映红、王松、杨翠芳、欧阳花

兰、王雪晴、陈希阳、马文新、龙明辉、余海艳、郭盛华、潘根和、张华、彭胜

军 16 名自然人与标的公司签署了《投资协议》，同意以增资的方式取得标的公

司股份，中喜会计师事务所已对上述 16 名自然人的出资情况进行了审验，并出

具中喜验字（2010）第 01042 号《验资报告》；2015 年 6 月，庞道满、项光隆、

梁德铖、李映红、王松、杨翠芳、欧阳花兰、王雪晴、陈希阳、马文新、龙明辉、

余海艳、郭盛华、潘根和、张华 15 名自然人股东分别与刘欣、李庆民、白勇、

谢颖纯、张永忠、卫森茂、李挺、周进、赵来林、江宏签署了《股权转让协议》，

受让标的公司股份，并已支付股权受让价款；2015 年 6 月，谈卉兰与彭胜军签

署了《股权转让协议》，受让标的公司股份，并支付股权价款。

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本次重组的财务顾问和律师对庞道满、项光隆、梁德铖、李映红、王松、杨

张华、谈卉兰 16 名外部投资者进行了访谈，上述 16 名外部投资者在访谈中均确

认其持有的安徽科达洁能股份不存在代持；此外，财务顾问和律师对其提供的历

史出资凭证进行了核查。

4、182 名在标的公司、上市公司或上市公司其他子公司担任职务的股东持

有股份不存在代持之情形

182 名在标的公司、上市公司或上市公司其他子公司担任职务的股东股份取

得情况参见“预案（修订稿）之第三节 交易对方基本情况之二、发行股份购买

资产交易对方情况之（二）自然人交易对方情况”。

其中，对于 2015 年 6 月份之前的内部股东转让，财务顾问和律师对股东股

权转让价款的银行流水进行了抽查；对于 2015 年 6 月份的股权转让中的 98 名股

东进行了问卷访谈，并取得其持有安徽科达洁能股份具体情况的《确认函》，《确

认函》已经过公证。根据经公证的《确认函》，上述 98 名股东持有的安徽科达

洁能股份系本人所有，权属清晰、权能完整，不存在代持。

本次重组的财务顾问和律师对 182 名内部股东进行了访谈，上述 182 名内部

股东在访谈中均确认其持有的安徽科达洁能股份不存在代持；此外，财务顾问和

律师对其提供的历史出资凭证进行了抽查。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：根据本次交易发行股份购买资产的交易对方所出具

的书面文件及现场访谈所确认的事实，标的资产 199 名股东持有安徽科达洁能股

权权属清晰，不存在代持之情形。

（以下无正文）

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