晋亿实业股份有限公司关于公司及子公司向晋正贸易有限公司借款的关联交易公告

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2018-009号

晋亿实业股份有限公司关于公司及子公司向晋正贸易有限公司借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、关联交易内容：晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）及晋德有限公司（以下简称“山东晋德”）、广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）、晋亿物流有限公司（以下简称“晋亿物流”）联合向晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）借款，借款总额度不超过人民币1亿元；

2、过去12个月，公司与晋正贸易未发生同类关联交易；山东晋德与晋正贸易发生同类关联交易2次，金额为5,000万元；广州晋亿与晋正贸易发生同类关联交易1次，金额为1,800万元；晋亿物流与晋正贸易发生同类关联交易1次，金额为1,000万元；

3、关联方回避事宜：鉴于山东晋德、广州晋亿是本公司控股子公司，晋亿物流是本公司全资子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）之全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）的全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事在董事会审议该议案并进行表决时，均回避了表决；

4、交易风险：本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。交易不存在风险。

一、关联交易概述

因生产经营所需，公司、山东晋德、广州晋亿、晋亿物流计划联合向关联人晋正贸易借款总额度不超过人民币1亿元，借款期限暂定五年，借款利率为4.75%（即按银行一至五年期贷款基准利率执行），遇央行基准利率调整，当年不作调整，次年一月一日起按最新基准利率执行。利息每半年结算一次。鉴于山东晋德、广州晋亿是本公司控股子公司，晋亿物流是本公司全资子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋正企业之全资子公司晋正投资的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。

此项关联交易总标的额为人民币1亿元，根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、山东晋德是本公司控股子公司，成立于2005年12月16日，法定代表人蔡永龙，注册地址：山东省平原县龙门经济开发区，注册资本7,980万美元，其中本公司占比75％，晋正企业占比25％。经营范围为：生产销售高档五金制品、高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和开发业务；从事以上产品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）该公司于2008年5月开始进入试生产。截至2017年12月31日，该公司总资产为79,100万元，净资产为57,863万元，2017年1-12月实现营业收入67,895万元，净利润5,613万元。（以上数据已经审计）

2、广州晋亿是本公司控股子公司，成立于2003年7月21日，法定代表人蔡永龙，注册地址：广州经济技术开发区永和经济区新业路58号，注册资本：1,500万美元；其中本公司占比75％，晋正投资占比25％。经营范围为：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属丝绳及其制品制造；其他金属加工机械制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；佣金代理；紧固件制造；道路货物运输。该公司于2009年9月开始试生产。截至2017年12月31日，该公司总资产18,416万元，净资产7,989万元；2017年1-12月实现营业收入19,337万元、净利润515万元。（以上数据已经审计）

3、晋亿物流是本公司全资子公司，成立于2012年1月17日，法定代表人：蔡永龙，注册地址：嘉善县惠民街道松海路88号，注册资本：21000万元，经营范围：物流基础设施建设；从事紧固件、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）截至2017年12月31日，该公司总资产36,406万元，净资产29,983万元；2017年1-12月实现营业收入24,135万元、净利润-2,553万元。（以上数据已经审计）

4、晋正贸易是本公司控股股东晋正企业之全资子公司晋正投资的全资子公司，成立于2011年10月8号，法定代表人：蔡永龙，注册地址：嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢201室，注册资本：人民币3.35亿元，经营范围：从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、日用香料、茶叶的批发、各类机械设备及其配件的佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品；商务咨询；办公楼出租。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年12月31日，该公司总资产40,827万元，净资产39,577万元，2017年1-12月实现营业收入242万元、净利润226万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：人民币1亿元；

2、具体内容为：公司、山东晋德、广州晋亿、晋亿物流联合向关联人晋正贸易借款总额度不超过人民币1亿元；

3、定价政策和定价依据：

上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司《关联交易管理制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率为4.75%（即按银行一至五年期贷款基准利率执行），遇央行基准利率调整，当年不作调整，次年一月一日起按最新基准利率执行。利息每半年结算一次。

4、借款期限：暂定五年。

5、本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.69%。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次关联交易的目的是为了减轻公司及子公司的融资压力及降低融资成本，保障上述公司生产经营资金的需求，支持上述公司健康稳定的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事的意见

公司关于召开第五届董事会第四次会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

根据中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司及子公司与关联人之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

2、上述关联交易是在关联方协商一致的基础上进行的，交易金额、方式以及利率符合市场规则。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

3、同意该项关联交易。根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

六、关联交易控制委员会审核意见

本公司董事会关联交易控制委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：

同意公司及子公司晋德有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司、晋亿物流有限公司联合向关联人晋正贸易有限公司借款总额度不超过人民币1亿元，借款期限暂定五年，借款利率为4.75%（即按银行一至五年期贷款基准利率执行），遇央行基准利率调整，当年不作调整，次年一月一日起按最新基准利率执行。利息每半年结算一次。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事对本次关联交易事项的意见；

3、董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见；

4、公司及山东晋德、广州晋亿、晋亿物流与晋正贸易签订的《借款协议》。

晋亿实业股份有限公司

董事会

二0一八年三月二十八日