关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述

1、成都渝三峡油漆有限公司（以下简称“成都渝三峡”）系本公司全资子公司，按照公司做大做强油漆涂料产业的整体战略部署，同时为了明晰公司产权（房地产证载权利人均为本公司，实际使用人均为本公司全资子公司成都渝三峡），落实主体责任，积极响应成都市政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造的号召，本公司以位于成都龙泉驿区西河镇螺丝路82号房地产作为出资，经参考评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对上述土地和房屋的评估价值人民币3,217.25万元对成都渝三峡进行增资，增资后，成都渝三峡注册资本将增加到5,918.15万元（以工商登记核准为准）。

2、公司八届二十二次董事会审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次增资事项属本公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

3、本次增资对象为公司全资子公司，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司董事会授权公司董事长办理本次对全资子公司增资的相关事宜。

二、交易方介绍

本次对外投资事项系公司对全资子公司实施增资。

三、增资标的的基本情况

（一）出资方式

本公司以公司拥有的由成都渝三峡实际使用的土地及地上房屋建筑物作为出资，经参考评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对上述土地和房屋的评估价值人民币3,217.25万元对成都渝三峡进行增资。

（二）标的公司基本情况

成都渝三峡系本公司全资子公司。

1、名称：成都渝三峡油漆有限公司

2、注册资本：人民币2,700.90万元

3、法定代表人：李朝富

4、住所：四川省成都市龙泉驿区西河工业园区螺丝路82号

5、成立日期：1980年3月22日

6、企业类型：有限责任公司

7、营业期限：永久

8、经营范围：生产：危险化学品（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品【闭杯闪点≤60℃】6600吨/年）（醇酸树脂、醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、稀释剂）（凭许可证经营，有效期至2019年年7月22日）；新产品开发及研究服务。

9、成都渝三峡不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

10、成都渝三峡生产经营正常，主要财务数据：截止2017年12月31日，成都渝三峡资产总额4,336.93万元，负债总额546.25万元，所有者权益3,790.68万元，2017年度实现营业收入4,125.29万元，净利润155.47万元（上述财务数据经审计）；截止2018年9月30日，成都渝三峡资产总额4,619.76万元，负债总额687.55万元，所有者权益3,932.21万元，2018年1-9月实现营业收入3,361.72万元，净利润141.53万元（上述财务数据未经审计）。

11、增资方式：以位于成都龙泉驿区西河镇螺丝路82号房地产作价3,217.25万元对成都渝三峡进行增资；

12、增资前后股权结构：成都渝三峡股权结构无变化，公司出资比例均为 100%。

四、出资资产评估情况

1、出资资产情况

公司拥有位于成都市龙泉驿区西河镇螺丝路82号工业房地产，其中：房屋建筑面积共9,273.38平方米，产权证分别为龙房权证监证字第0567238号、0567239号、0567240号、0567241号；土地使用权面积共计54,617.96平方米，产权证号为龙国用（2007）第83169号，座落于成都市龙泉驿区西河镇成洛路以北、跃进路以东，用途为工业，使用权类型为出让，使用期限至2057年6月19日。房地产证载权利人均为本公司，实际使用人均为本公司全资子公司成都渝三峡。上述龙房权证监证字第0567238号、0567239号、0567240号、0567241号、龙国用（2007）第83169号工业房地产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封或者冻结等司法措施。

2、出资资产评估情况

公司聘请具有证券、期货评估业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用成本法、市场法及基准地价修正法，按照必要的评估程序，对公司委托评估的房地产在2018年9月30日的市场价值进行了评估。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《资产评估报告书》（重康评报字(2018)第289号），评估具体情况如下：

（1）本次评估对象为公司拟投资房地产的市场价值。

（2）本次评估范围为公司拟投资的位于成都市龙泉驿区西河镇螺丝路82号房地产。

（3）截至评估基准日2018年9月30日，公司拟投资房地产的账面价值为1,497.65万元，评估值为3,217.25万元，增值额为1,719.60万元。

主要的资产情况如下：

①房屋建筑物

截至评估基准日，公司纳入本次评估范围的房屋均办理了产权证，房屋建筑面积共9,273.38平方米，账面净值为927.49万元，评估值为1,169.08万元，评估增值241.59万元。

②土地使用权

截至评估基准日，公司纳入本次评估范围的土地使用权面积共计54,617.96平方米，账面净值570.16万元，评估值2,048.17万元，评估增值1,478.01万元。

五、增资方案

公司以位于成都龙泉驿区西河镇螺丝路82号房地产（房地产证载权利人均为本公司，实际使用人均为本公司全资子公司成都渝三峡）评估作价3,217.25万元对成都渝三峡进行增资，增资后，成都渝三峡注册资本将增加到5,918.15万元（以工商登记核准为准），仍为本公司全资子公司。

本项对外投资事项为公司向全资子公司增资投资，无需签订对外投资合同。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次增资的目的是为了加快本公司油漆涂料产业的发展和扩张，同时为了有利于明晰公司产权（房地产证载权利人均为本公司，实际使用人均为本公司全资子公司成都渝三峡），落实主体责任，响应成都市政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造的号召，通过扩大成都渝三峡的规模，增强其行业竞争力，从而开拓市场。本次增资后有利于进一步优化成都渝三峡的财务结构，满足其做强做大、开拓市场之需要，促进其健康快速发展，符合公司及成都渝三峡的发展需要和长远规划。

2、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资前后，成都渝三峡均为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、监事会意见

本次公司向全资子公司增资有利于明晰公司产权，落实主体责任，有利于进一步优化成都渝三峡的财务结构，扩大成都渝三峡的规模，增强其行业竞争力。本次增资未改变公司对全资子公司的股权比例，对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次向全资子公司增资事项。

八、独立董事意见

独立董事对公司本次向全资子公司增资事项发表了独立意见，认为：本次对全资子公司增资是为了有利于明晰公司产权，落实主体责任，响应成都市政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造的号召，通过扩大成都渝三峡的规模，增强其行业竞争力，从而开拓市场。本次增资前后，成都渝三峡均为公司全资子公司，未改变公司对全资子公司的股权比例，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司董事会严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次对全资子公司增资事项。

九、其他

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露该项目的进展或变化情况。

十、备查文件

1、公司八届二十二次董事会决议；

2、公司八届十四次监事会决议；

3、独立董事关于公司八届二十二次董事会会议相关事项之独立意见；

4、评估报告。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2018年12月7日

来源：证券日报