冀凯装备制造股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2019年2月12日，以电子邮件、传真、专人送达形式发出，会议于2019年2月19日上午9时在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长冯帆先生主持，应参加董事9名，实际参加董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

为满足日常经营需要，公司全资子公司冀凯河北机电科技有限公司（以下简称“冀凯科技”）向中国银行股份有限公司河北省分行申请综合授信额度人民币7,000万元，授信期限为12个月。上述授信产品为流动资金贷款，具体融资金额视冀凯科技运营资金的实际需求确定，冀凯科技以其位于石家庄高新区湘江道418号的房产土地为上述授信额度提供抵押担保，本次授信额度不涉及其他担保事项。

公司董事会授权董事长冯帆先生或冯帆先生指定的授权代表人，根据冀凯科技经营计划和资金安排，办理相关手续，代表冀凯科技签署上述授信额度内各项法律文件。

2、 审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

此议案属关联交易，关联董事王守兴、冯帆、陈泰鹏回避表决。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

公司独立董事对此事项发表核查意见，内容详见同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告

冀凯装备制造股份有限公司

董事会

二Ο一九年二月十九日

证券代码：002691 证券简称：冀凯股份 公告编号：2019-002

冀凯装备制造股份有限公司

关于预计2019年度日常关联交易的公告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本着成本控制、互惠互利的原则，2019年度冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司与实际控制人冯春保先生控制的企业将发生合计不超过1,850万元的采购、销售及服务业务，2018年度上述业务实际发生金额1,928万元。

2019年2月19日，公司第三届董事会第十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。因公司董事王守兴先生担任冀凯企业管理集团有限公司董事，冯帆先生为冯春保先生之子，陈泰鹏先生担任RUS Mining Services Pty Ltd董事，上述三名董事均为关联董事，审议该项议案时均回避了表决。

公司2019年度预计发生的日常关联交易金额在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、河北金泰金刚石工具有限公司

河北金泰金刚石工具有限公司注册于石家庄高新区黄河大道89号20幢，法定代表人为赵盘胜，注册资本3,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），成立日期：2010年12月16日，经营范围为“金刚石工具的研发、销售；机械设备、机械配件及原辅料的研发、销售；各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止的除外”。该公司为冀凯企业管理集团有限公司全资子公司。

截至2018年12月31日，河北金泰金刚石工具有限公司相关财务数据为：资产总计2,735.26万元，负债总计160.19万元，所有者权益总计2,575.07万元。2018年度，河北金泰金刚石工具有限公司实现营业收入1,487.58万元，净利润-70.51万元。（2018年度数据未经审计）

2、RUS Mining Services Pty Ltd

RUS Mining Services Pty Ltd注册于澳大利亚新南威尔士州，成立于2000年2月25日，注册资本为320,503.34澳元。RUS Mining Services Pty Ltd主要从事煤矿用设备租赁及井下煤矿服务，其为RUS Holdings（Australia）Pty Ltd的全资子公司，冀凯企业管理集团有限公司持有RUS Holdings（Australia）Pty Ltd100%股权。

截至2018年12月31日，RUS Mining Services Pty Ltd相关财务数据为：资产总计10,075.47万元，负债总计12,466.69万元，所有者权益总计-2,391.22万元。2018年度，RUS Mining Services Pty Ltd实现营业收入12,522.37万元，净利润1,316.74万元。（2018年度数据未经审计）

3、Kingthai Diamond Tools Co,Ltd

Kingthai Diamond Tools Co,Ltd是注册于泰国罗永府工业区的股份制公司，注册资本为408,000,000泰铢，成立于2010年12月17日，其现为冀凯企业管理集团有限公司的全资子公司，主要从事金刚石锯片的生产与销售业务。

截至2018年12月31日，Kingthai Diamond Tools Co,Ltd相关财务数据为：资产总计9,913.37万元，负债总计6,281.12万元，所有者权益总计3,632.24万元。2018年度，Kingthai Diamond Tools Co,Ltd实现营业收入2,251.62万元，净利润-1,091.98万元。（2018年度数据未经审计）

4、北京冀凯信息技术有限公司

北京冀凯信息技术有限公司注册于北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼13层3单元231605，法定代表人为冯春保，注册资本6,000万元，公司类型为有限责任公司，成立日期：2009年7月27日，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。冯春保先生持有该公司86.50%股权。

截至2018年12月31日，北京冀凯信息技术有限公司相关财务数据为：资产总计4,675.73万元，负债总计2,096.40万元，所有者权益总计2,579.33万元。2018年度，北京冀凯信息技术有限公司实现营业收入76.28万元，净利润-170.89万元。（2018年度数据未经审计）

（二）与公司的关联关系

1、河北金泰金刚石工具有限公司系冀凯股份实际控制人冯春保先生控股的冀凯企业管理集团有限公司的下属企业，符合《上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。

2、RUS Mining Services Pty Ltd系冀凯股份实际控制人冯春保先生控股的冀凯企业管理集团有限公司的下属企业，符合《上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。

3、Kingthai Diamond Tools Co,Ltd系冀凯股份实际控制人冯春保先生控股的冀凯企业管理集团有限公司的下属企业，符合《上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。

4、北京冀凯信息技术有限公司系冀凯股份实际控制人冯春保先生直接控股的企业，符合《上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。

（三）履约能力分析

本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容

公司向河北金泰金刚石工具有限公司销售的产品为磨轮基体，向其采购的产品主要为切割工具；RUS Mining Services Pty Ltd作为冀凯股份的销售客户之一，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同和其他客户一致，向其销售的产品主要为钻车、锚杆机、帮机、气动泵、注浆车、相关配件及耗材，向其采购加工中心、双臂钻车等；公司向Kingthai Diamond Tools Co,Ltd销售的产品主要为磨轮基体；北京冀凯信息技术有限公司将向公司提供全信息化精益管理软件的实施服务。

本公司与上述关联方发生的关联交易的价格依据市场公允价值确定，定价须符合市场化原则，价格公允、合理，不损害公司及非关联方股东的利益。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、独立董事意见

独立董事对公司2019年度预计发生的日常关联交易事项进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：

公司2019年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且主要业务不会因为关联交易而对关联人形成依赖；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求；交易定价均参照市场价格确定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第十一次会议决议；

（二）公司独立董事出具的《冀凯装备制造股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

特此公告。

冀凯装备制造股份有限公司董事会

二Ο一九年二月十九日

来源：中国证券报